Guvernanța corporativă revine în centrul preocupărilor legislative
Pe rolul Senatului a fost înregistrată o inițiativă de modificare a Legii nr. 31/1990 privind societățile, care propune schimbări semnificative menite să consolideze guvernanța corporativă, în special în cazul societăților listate și al celor administrate în sistem dualist. Această Propunere Legislativă intervine în contextul modificării Codului de Guvernanță Corporativă al Bursei de Valori București, prevăzută pentru decembrie 2024, în conformitate cu principiile emise de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică.
Accesul la informații
O modificare importantă propusă prevede ca membrii consiliului de supraveghere să aibă dreptul de a solicita individual informații despre funcționarea societății. Această schimbare este semnificativă, deoarece în prezent există doar dreptul de a solicita informații în mod colectiv. Această nouă reglementare ar putea genera implicații majore în societățile administrate în sistem dualist, unde pot apărea tensiuni între consiliul de supraveghere și directorat. Deși consiliul de supraveghere are atribuții de control, accesul său la informații detaliate este frecvent limitat.
Introducerea acestui drept individual ar putea crea controverse în societățile cu membri ai consiliului de supraveghere desemnați de acționari cu interese divergente față de cele ale societății. Diseminarea individuală a informațiilor trebuie realizată cu prudență, respectând interesele societății, secretul comercial, regulile de concurență și cerințele privind protecția datelor cu caracter personal.
Durata mandatelor și independența
Propunerea Legislativă include și limitarea duratei mandatelor pentru membrii independenți ai consiliului de administrație. Până în prezent, criteriile de independență limitau numărul de mandate la trei, iar noua propunere introduce o limitare suplimentară la opt ani consecutivi de mandat. Se stipulează, de asemenea, că membrii consiliului de administrație nu trebuie să fi primit, în ultimii cinci ani anteriori numirii, niciun beneficiu financiar sau patrimonial direct de la un acționar semnificativ al societății, consolidând astfel independența față de acționarii majoritari.
Desemnarea președintelui consiliului de supraveghere
În ceea ce privește societățile listate, unde se aplică votul cumulativ, membrul cu cel mai mare număr de voturi va deveni președintele consiliului de supraveghere. Dacă acesta refuză funcția, președinția va reveni următorului membru în ordinea voturilor. În caz de egalitate, se va organiza un tur de vot suplimentar. Regimul specific al societăților listate este detaliat în Legea nr. 24/2017, iar abordarea Propunerii Legislative pare atipică, deoarece Legea Societăților nu conține, în mod tradițional, dispoziții dedicate exclusiv societăților listate.
Comitetele de audit și nominalizare
Propunerea Legislativă introduce obligația ca președinții comitetului de audit și al comitetului de nominalizare să fie aleși dintre membrii consiliului de supraveghere care au statut de independenți, dacă există. Aceeași persoană nu poate ocupa funcția de președinte al consiliului de supraveghere, prevenind astfel concentrarea excesivă a deciziei.
Inițiativa se află în prezent în dezbatere la Senat, ca primă cameră sesizată, și, după adoptare, va fi transmisă spre examinare Camerei Deputaților, forul decizional. Dacă va fi aprobată, legea va fi promulgată și publicată în Monitorul Oficial. Rămâne de văzut dacă Propunerea Legislativă va fi adoptată de Parlamentul României și dacă se vor depune propuneri noi de îmbunătățire a Legii Societăților, în contextul modernizării regulilor de guvernanță corporativă.
